李北陵

　　由于震后初期在企业捐助问题上出言不慎，万科董事长王石受到一些网民的激烈批评。王石说自己到灾区查看灾情、参与救灾后，心理受到很大冲击。在万科公司2008年第一次临时股东大会上，王石多次表示愿意“无条件道歉”，并透露“为避免今后出现类似失误，万科将设新闻发言人制度，并有专人对万科管理层的博客尤其是王石的博客进行审查。”（6月6日《深圳商报》）
　　
　　王石这话，当作何解？董事长，没有随意表达的权力。
　　
　　董事长为什么没有随意表达的权力？就因为，董事长只是董事会会议的召集人、主持人，而不是董事会的“一把手”，也不是众多董事的“顶头上司”，因此无权凌驾于董事集体之上，代表董事会说话。而且，董事会实行的是合议制，任何董事包括董事长，行使权力只能通过董事会会议议决事，会议议决事时每个董事（包括董事长）也只平等地拥有一票，在会议之外，任何董事都不能随意代表公司和董事会说话、行事。
　　
　　《公司法》明确规定，“公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。”这一规定，我以为有三层含义：其一，在会议之外，没有董事会授权，董事个人（包括董事长）不能随意代表董事会行事，更无权决定公司重大事项、代表董事会发表意见；其二，董事要以董事会成员（包括董事长）的名义说话、行事，必须得到董事会授权，否则就只能以非董事的名义说话、行事；其三，公司的信息，可以通过董事会授权后，由专门的新闻发言人公开披露，这个“新闻发言人”可以是董事会秘书，也可以是包括董事长在内的任一董事，但无论是谁负责公司信息披露，都必须依法进行，在董事会授权范围内进行。
　　
　　公司法人治理何以这样限制董事长的表达权，对董事说话行事进行严格的制度约束，一是为了防止个人独揽大权，确保决策民主、科学，二是为避免董事或董事长随意越过董事会说话行事，干预经理层的日常经营管理工作，损害公司利益。规范约束之下，董事长不是普通自然人，没有自由表达的权利；包括董事长在内的公司董事们既然接受了股东委托，就必须为公司利益克制表达的欲望。
　　
　　反观王石，地震发生后，他自以为是的一句话——“作为董事长，我认为万科捐出的200万是合适的”，不但显现了冷漠，伤害了公众的感情，使自己遭到炮轰，形象受损；而且明显超越了董事会授权，让公众误以为他代表万科，使万科受到他个人言论的牵连，深陷于“捐款门”公关危机，对股东也造成伤害。尽管股东们原谅了王石，但那教训却让我们看到规范公司法人治理的必要和重要。
　　
　　王石的教训，对所有上市公司都是一次提醒：董事长，别自以为大地以董事长的名义，代表公司董事会在公开场合随心所欲说话！