上世纪20年代，旧中国风云动荡。上海某工厂举行的工人大罢工被残酷镇压，工人赵杰龙因此而惨遭杀害。和他情同手足的师弟阿龙得知消息后，日夜兼程从外地赶回来为死难的师兄报仇。

　　阿龙回到上海后因杀了青帮的谢五爷而遭到青帮的追杀，情急之下的阿龙躲进师兄的家中，在兄嫂阿英的掩护下逃过了一次劫难。阿龙见在上海一时还不是青帮的对手，于是来绍兴找叔叔宁玉武，叔叔并不想参与这场没有穷尽的怨斗，遂让阿龙去找多年前因生意不顺从上海回来的刘云甫。

　　阿龙和刘云甫一起回到了上海，得到了刘云甫女儿刘亚琴的爱慕，而阿龙却一直喜欢兄嫂阿英。刘云甫回上海不久在青帮的勾结下妥协下来。阿英遭刘云甫的儿子刘亚虎的凌辱后，阿龙决定杀掉刘亚虎替阿英报仇，不料却被出卖……

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